來源：融易學金融學院
2020年6月9日，銀保監(jiān)會發(fā)布公告，《融資租賃公司監(jiān)監(jiān)督管理行辦法》（以下簡稱辦法）正式落地。辦法共計六章五十五條，包括總則、經(jīng)營規(guī)則、監(jiān)管指標、監(jiān)督管理、法律責任及附則等，與2020年1月8日公布的征求意見稿相比，辦法相關內(nèi)容有所微調(diào)，但總體變化不大。可以說這是自融資租賃監(jiān)管職責劃歸至銀保監(jiān)會后，首次從制度層面對融資租賃行業(yè)進行統(tǒng)一規(guī)范整改，對融租行業(yè)來說，有重要意義。
一、政策核心目的要求與適用范圍
1.政策制定目的，引導融資租賃公司回歸本源。
2.適用融資租賃公司范圍、監(jiān)管政策適用于內(nèi)資融資租賃公司以及外資融資租賃公司，明確不適用于金融租賃公司。
3.明確融資租賃業(yè)務模式、市場經(jīng)濟活動原則。
4.明確鼓勵地方政府及金融辦對融資租賃企業(yè)給予政策扶持，強調(diào)服務實體經(jīng)濟，實現(xiàn)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。
二、經(jīng)營規(guī)則要求
1.明確了融資租賃經(jīng)營范圍：
（1）融資租賃業(yè)務；
（2）租賃業(yè)務；
（3）與融資租賃和租賃業(yè)務相關的租賃物購買、殘值處理與維修、租賃交易咨詢、接受租賃保證金；
（4）轉(zhuǎn)讓與受讓融資租賃或租賃資產(chǎn)；
（5）固定收益類證券投資業(yè)務。
明確融資租賃公司可收取保證金；增加“固定收益類證券投資業(yè)務”，意味著融資租賃公司可以購買例如國債、中央銀行票據(jù)、企業(yè)債、結(jié)構化產(chǎn)品以及可轉(zhuǎn)換債券等可以在特定的時間內(nèi)取得固定的收益并預先知道取得收益的數(shù)量和時間的有價證券。但同時對指標也提出了限定要求；未提及“與融資租賃相關的保理業(yè)務”，也未見“其他經(jīng)批準的業(yè)務”,沒有常見的兜底性條款。
2.本辦法對于租賃物范圍進行了定義，與《金融租賃公司管理辦法》一樣，將租賃物限定為“固定資產(chǎn)，另有規(guī)定除外”。
意味著銀保監(jiān)會也給融資租賃公司留有靈活解釋的空間；明確融資租賃公司不得接受已設置抵押、權屬存在爭議、已被司法機關查封、扣押的財產(chǎn)或所有權存在瑕疵的財產(chǎn)作為租賃物。
3.明確融資租賃公司的相關禁止行為：
（1）非法集資、吸收或變相吸收存款；
（2）發(fā)放或受托發(fā)放貸款；
（3）與其他融資租賃公司拆借或變相拆借資金；
（4）通過網(wǎng)絡借貸信息中介機構、私募投資基金等渠道融資或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)；
（5）法律法規(guī)、銀保監(jiān)會和省、自治區(qū)、直轄市（以下簡稱省級）地方金融監(jiān)管部門禁止開展的其他業(yè)務或活動。
其中同業(yè)拆借只是融資的短期之舉，這種“以短接長”的做法不應該是融資租賃公司外部融資的主要來源，不然很可能會出現(xiàn)資金錯配及長期流動性風險突出的局面。監(jiān)管角度也是控制行業(yè)風險，引導行業(yè)健康發(fā)展。
4.融資租賃公司進口租賃物涉及配額、許可等管理的，應辦理相關手續(xù)。
融資租賃公司經(jīng)營業(yè)務過程中涉及外匯管理事項的，應當遵守國家外匯管理有關規(guī)定。
5.公司治理要求，對融資租賃公司內(nèi)部治理結(jié)構提出明確要求：
在崗位職責制度、內(nèi)部控制制度、風險控制制度、關聯(lián)交易管理制度等方面提出要求；在此要求下，融資租賃公司需要盡快至上而下，整理一套符合自身發(fā)展的合規(guī)制度體系。
6.租賃物登記、租賃物價值評估做出規(guī)定：
融資租賃公司應根據(jù)自身的租賃物評價體系，合理地對租賃物價值進行評估，對租賃物的評估不應偏離市場價格，禁止低值高買。
三、規(guī)定融資租賃公司監(jiān)管指標
1.融資租賃資產(chǎn)比重：融資租賃公司融資租賃和其他租賃資產(chǎn)比重不得低于總資產(chǎn)的60%。
2.杠桿倍數(shù)：融資租賃公司的風險資產(chǎn)總額不得超過凈資產(chǎn)的8倍。風險資產(chǎn)總額按企業(yè)總資產(chǎn)減去現(xiàn)金、銀行存款和國債后的剩余資產(chǎn)確定。
3.固定收益類證券投資業(yè)務指標：融資租賃公司開展的固定收益類證券投資業(yè)務，不得超過凈資產(chǎn)的20%。
4.集中度管理：融資租賃公司應當加強對重點承租人的管理，控制單一承租人及承租人為關聯(lián)方的業(yè)務比例，有效防范和分散經(jīng)營風險。
5.融資租賃公司應當遵守以下監(jiān)管指標：
（1）單一客戶融資集中度。融資租賃公司對單一承租人的全部融資租賃業(yè)務余額不得超過凈資產(chǎn)的30%。
（2）單一集團客戶融資集中度。融資租賃公司對單一集團的全部融資租賃業(yè)務余額不得超過凈資產(chǎn)的50%。
（3）單一客戶關聯(lián)度。融資租賃公司對一個關聯(lián)方的全部融資租賃業(yè)務余額不得超過凈資產(chǎn)的30%。
（4）全部關聯(lián)度。融資租賃公司對全部關聯(lián)方的全部融資租賃業(yè)務余額不得超過凈資產(chǎn)的50%。
（5）單一股東關聯(lián)度。對單一股東及其全部關聯(lián)方的融資余額不得超過該股東在融資租賃公司的出資額，且應同時滿足本辦法對單一客戶關聯(lián)度的規(guī)定。銀保監(jiān)會可根據(jù)監(jiān)管需求對上述指標作出調(diào)整。
四、明確空殼、失聯(lián)和違法違規(guī)經(jīng)營企業(yè)，同時提出整改要求
按照經(jīng)營風險、違法違規(guī)情形劃分為正常經(jīng)營、非正常經(jīng)營和違法違規(guī)經(jīng)營等三類。在分類標準上也予以了明確。目前上海、廣東等地區(qū)已在開展清理整頓工作，也已經(jīng)清理出大量的異常經(jīng)營企業(yè)名錄。
提出地方金融監(jiān)管部門要督促非正常經(jīng)營類企業(yè)整改。非正常經(jīng)營類企業(yè)整改驗收合格的，可納入監(jiān)管名單;拒絕整改或整改驗收不合格的，納入非正常經(jīng)營名錄，勸導其申請變更企業(yè)名稱和業(yè)務范圍、自愿注銷。
五、監(jiān)管賦權
明確銀保監(jiān)會的職責在于“制定融資租賃公司的業(yè)務經(jīng)營和監(jiān)督管理規(guī)則”；具體監(jiān)管工作由“省、自治區(qū)、直轄市人民政府負責制定促進本地區(qū)融資租賃行業(yè)發(fā)展的政策措施”。賦予地方金融監(jiān)管部門實施分類監(jiān)管，采取“非現(xiàn)場監(jiān)管”、“現(xiàn)場檢查”、“監(jiān)管談話”、“應急預警”、“違法經(jīng)營信息公示”等具體的監(jiān)管手段和處罰權力。明確融資租賃行業(yè)協(xié)會是融資租賃行業(yè)的自律組織。
六、明確過渡期
本辦法施行前已經(jīng)設立的融資租賃公司，應當在省級地方金融監(jiān)管部門規(guī)定的過渡期內(nèi)達到本辦法各項規(guī)定的要求。原則上過渡期不超過三年。省級地方金融監(jiān)管部門可以根據(jù)特定行業(yè)的實際情況，適當延長過渡期安排。
七、中國銀保監(jiān)會有關部門負責人就《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》答記者問
1.制定《辦法》的背景是什么？
作為與實體經(jīng)濟結(jié)合緊密的一種投融資方式，融資租賃具有融資便利、期限靈活、財務優(yōu)化的特點，在拓寬中小微企業(yè)融資渠道、推進產(chǎn)業(yè)升級和經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整等方面發(fā)揮了積極作用。近年來，行業(yè)發(fā)展總體保持平穩(wěn)態(tài)勢。據(jù)全國融資租賃公司管理信息系統(tǒng)統(tǒng)計，截至2019年末，全國共有融資租賃公司11124家，比上年增加518家，同比增長5%。為適應新的監(jiān)管體制，建立健全審慎、統(tǒng)一的融資租賃業(yè)務監(jiān)管規(guī)則，夯實強化監(jiān)管、合規(guī)發(fā)展和規(guī)范管理的制度基礎，促進融資租賃公司依法合規(guī)經(jīng)營，銀保監(jiān)會研究制定了《辦法》。
2.《辦法》制定的總體原則是什么？
按照“補短板、嚴監(jiān)管、防風險、促規(guī)范”的原則，《辦法》通過加強和完善融資租賃公司的事中事后監(jiān)管，引導行業(yè)規(guī)范有序發(fā)展。
一是規(guī)范業(yè)務經(jīng)營。明確業(yè)務范圍和負面活動清單，對租賃物范圍進行限定等。
二是落實指標約束。引導融資租賃公司專注主業(yè)，加強合規(guī)監(jiān)管約束。規(guī)定融資租賃資產(chǎn)比重、固定收益類證券投資業(yè)務比例、集中度管理等監(jiān)管指標內(nèi)容。
三是加強風險防范。完善融資租賃公司的公司治理、風險管理、計提準備金、租賃物評估管理等制度。四是實施分類處置。明確細化認定標準，指導地方開展分類處置工作。
3.對現(xiàn)有的融資租賃公司如何開展分類處置？
目前，融資租賃行業(yè)“空殼”“失聯(lián)”企業(yè)數(shù)量較多，約72%的融資租賃公司處于空殼、停業(yè)狀態(tài)，部分公司經(jīng)營偏離主業(yè)，給行業(yè)帶來一定的不良影響。針對這些問題，我們認為應加強監(jiān)管引導，通過分類處置推動融資租賃行業(yè)“減量增質(zhì)”。主要包括兩個方面：一是準確分類，清理存量。按照經(jīng)營風險、違法違規(guī)情形，將融資租賃公司劃分為正常經(jīng)營、非正常經(jīng)營和違法違規(guī)經(jīng)營等三類，具體明確三類公司的認定標準，細化分類處置措施。二是審慎從嚴，嚴控增量。在缺乏行政許可的情況下，要求地方金融監(jiān)管部門與市場監(jiān)管部門建立會商機制，嚴格控制融資租賃公司及其分支機構的登記注冊。
4.設置集中度等監(jiān)管指標的主要考慮是什么？
融資租賃公司與金融租賃公司所開展的融資租賃業(yè)務屬于同質(zhì)同類業(yè)務，應適用于相對統(tǒng)一的業(yè)務規(guī)則和監(jiān)管約束。為引導融資租賃公司專注主業(yè)，強化風險意識，逐步提升風險防范能力，我們增加了融資租賃資產(chǎn)比重、固定收益類證券投資業(yè)務比例、集中度和關聯(lián)度等審慎監(jiān)管指標內(nèi)容。此外，在《辦法》中還設置了達標過渡期，過渡期內(nèi)要求存量融資租賃公司逐步達到有關監(jiān)管要求。考慮到部分特定行業(yè)的融資租賃業(yè)務期限較長，《辦法》將過渡期由原來的“兩年”延長到“三年”，同時允許省級地方金融監(jiān)管部門根據(jù)實際情況適當延長過渡期。